Menu
  • Menu

    Czy epidemia może zwolnić z obowiązku wykonywania umów?

    Każdy przedsiębiorca zawiera umowy. Na ich podstawie najczęściej zobowiązuje się do spełnienia określonych świadczeń na rzecz drugiej strony umowy, a także ma prawo żądać świadczenia wzajemnego. Zasadą jest, że umów należy dotrzymywać. Czy ta łacińska paremia ma zastosowanie również do obecnej sytuacji wywołanej epidemią COVID-19?

    Epidemia COVID-19 nie zwalnia automatycznie z obowiązku wykonywania zobowiązań umownych. Analizę ewentualnych konsekwencji prawnych związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy należy oprzeć przede wszystkim na wiążącej strony umowie, a także na przepisach kodeksu cywilnego regulujących kwestię niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

    COVID-19

    Epidemia COVID-19 jako siła wyższa?

    Ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego legalnej definicji siły wyższej. Jednak zarówno w doktrynie, jak i judykaturze wskazuje się, iż siła wyższa stanowi zdarzenie 1) o charakterze przypadkowym lub naturalnym, ale zawsze o charakterze zewnętrznym w stosunku do człowieka, niezależnym od niego, mające swe źródło na zewnątrz, poza sferą działania osoby odpowiedzialnej za szkodę, 2) niemożliwe (lub prawie niemożliwe) do przewidzenia, zdarzenie gwałtowane i nieoczekiwane. Niemożność przewidzenia wystąpienia zdarzenia o cechach siły wyższej wynika z niezwykłości zdarzenia, które spowodowało szkodę; 3) zdarzenie, któremu nie można zapobiec (zdarzenie nieuchronne) – niedopuszczenie do jego powstania lub zapobieżenie jego następstwom przekracza granice możliwości.

    Przyjmuje się, że źródłem zdarzeń będących przejawem wystąpienia siły wyższej są działania sił przyrody (np. powodzie), zaburzenia życia zbiorowego (np. działania wojenne) czy akty władzy państwowej (np. akty władzy ustawodawczej, które czynią niemożliwym wykonanie jakiegoś zobowiązania). Czy biorąc pod uwagę powyższe, epidemię koronawirusa można uznać za zdarzenie będące siła wyższą? Wydaje się, że istnieją ku temu jak najbardziej uzasadnione podstawy. Czy jednak wystąpienie siły wyższej automatycznie zwalnia z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania umownego? W większości przypadków to zależy od treści zawartej pomiędzy stronami umowy. Dlatego nie można powoływać się na siłę wyższą bez weryfikacji treści umowy.

    Klauzula siły wyższej w umowie

    Nierzadko zdarza się tak, że strony zawierają klauzulę dotyczącą wystąpienia siły wyższej w umowie. Przewidują w niej np., że w wypadku zaistnienia siły wyższej wykonanie zobowiązań strony powołującej się na nią może zostać zawieszone oraz że strona ta nie odpowiada za skutki niewykonania lub nienależytego wykonania swojego zobowiązania spowodowanego działaniem siły wyższej, o ile wykaże jej wpływ na niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Nierzadko także strony wskazują w umowie zdarzenia stanowiące siłę wyższą, najczęściej jednak wymieniane w umowach zdarzenia objęte klauzulą siły wyższej nie stanowią katalogu zamkniętego. Dlatego w sytuacji, gdy strony przewidziały w umowie klauzulę siły wyższej, epidemia COVID-19, co do zasady, może stanowić przesłankę wyłączającą odpowiedzialność odszkodowawczą, nawet wtedy, gdy strony nie wskazały, że za zdarzenie stanowiące siłę wyższą rozumie się także epidemie. W praktyce oznacza to możliwość uniknięcia np. płacenia odszkodowań czy kar umownych. Stanie się tak jednak wtedy, gdy strona, która na siłę wyższą będzie się powoływać wykaże, że dołożyła należytej staranności przy wykonaniu umowy oraz że panująca epidemia COVID-19 miała wpływ na niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Wykaże, że stan wywołany epidemią był wyłączną przyczyną niespełnienia danego świadczenia umownego. Każdy przypadek wymaga indywidualnej oceny.

    Zatem samo wystąpienie siły wyższej nie powoduje automatycznie zwolnienia strony z obowiązku wykonania zobowiązania i z odpowiedzialności za skutki jego niewykonania lub nienależytego wykonania. Konieczne jest wykazanie, że to epidemia COVID-19, a nie inne towarzyszące zdarzenie, wpłynęło na niemożność wykonania zobowiązania. Ciężar wykazania tego faktu spoczywa na stronie, która nie wykonała zobowiązania lub wykonała je nienależycie. Pamiętajmy także, że nie oznacza to braku obowiązku wykonania zobowiązania po ustaniu siły wyższej, chyba że umowa stanowi inaczej.

    Rozszerzenie odpowiedzialności stron w umowie

    Czy wskazane powyżej zasady znajdą zastosowanie w każdej sytuacji? Niestety nie. Każdorazowo konieczna jest dokładna analiza umowy. Umowa może np. w sposób enumeratywny wskazywać zdarzenia, które strony uznawać będą za siłę wyższą. Jeżeli wśród tych zdarzeń na próżno szukać będzie epidemii, obecna sytuacja nie będzie stanowiła przesłanki wyłączającej odpowiedzialność odszkodowawczą z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Strony w umowie mogą także rozszerzyć kodeksowy reżim odpowiedzialności, postanawiając np. że każda ze stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania nawet wtedy, gdy to niewykonanie zobowiązania lub nienależyte wykonanie jest następstwem siły wyższej (tzw. odpowiedzialność na zasadzie ryzyka poszerzona o przypadki siły wyższej). W takiej sytuacji powoływanie się na siłę wyższą jako przesłankę wyłączającą odpowiedzialność odszkodowawczą dłużnika nie będzie możliwe.

    Brak klauzuli siły wyższej w umowie

    Co w sytuacji, gdy strony w ogóle nie przewidziały w umowie klauzuli siły wyższej? Czy powoływanie się na siłę wyższą jako przesłankę wyłączającą odpowiedzialność odszkodowawczą w ogóle nie będzie możliwe? Wyrażoną w kodeksie cywilnym zasadą jest, że za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy dłużnik ponosi odpowiedzialność, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Oznacza to, że okolicznością, za którą dłużnik jest odpowiedzialny, jest niezachowanie przez niego należytej staranności. Stąd odpowiedzialność kontraktowa (umowna) uważana jest za odpowiedzialność opartą na zasadzie winy. Jeżeli zatem strona umowy wykaże, że nie wykonała lub nienależycie wykonała umowę bez swojej winy (czyli np. z uwagi na epidemię COVID-19), będzie miała, co do zasady, możliwość uniknięcia odpowiedzialności odszkodowawczej. Powyższe znajdzie zastosowanie, jeżeli zakres odpowiedzialności stron nie został zmodyfikowany przez umowę lub ustawę, lub inną czynność prawną.

    Nadzwyczajna zmiana stosunków

    Kodeks cywilny przyznaje także stronom umowy uprawnienie do wystąpienia do sądu z roszczeniem o zmianę treści zobowiązania lub o rozwiązanie umowy. Wystąpienie z powództwem przeciwko drugiej stronie umowy jest możliwe, jeżeli spełnione są wszystkie przesłanki materialnoprawne wynikające z art. 3571 Kodeksu cywilnego, a mianowicie jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Po rozważeniu interesów stron sąd może, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania (np. poprzez zmianę terminu wykonania zobowiązania), wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

    Ciężar dowodu zaistnienia wskazanych przesłanek spoczywa na powodzie, który domaga się interwencji sądu polegającej na modyfikacji treści danego stosunku zobowiązaniowego. Wydaje się, że sytuacja wywołania epidemią COVID-19 może zostać uznana za nadzwyczajną zmianę stosunków, z powodu której spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Każdy przypadek wymaga jednak indywidualnej oceny przez sąd.

    Biorąc pod uwagę powyższe, należy jeszcze raz wyraźnie zaznaczyć, że wystąpienie epidemii COVID-19 nie oznacza, że kontrahent jest automatycznie zwolniony z obowiązku terminowego wykonywania zobowiązań umownych. Pod kątem możliwości niewykonania umowy w terminie i związanych z tym skutków warto w pierwszej kolejności przejrzeć treść zawartych umów, weryfikując w jaki sposób regulują one kwestię odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Oczywiście warto także podjąć próbę renegocjacji warunków umowy. W ostateczności można także rozważyć wypowiedzenie umowy, o ile umowa lub ustawa tego nie zabrania. Pamiętajmy także, że umowa może zostać w każdej chwili rozwiązana za porozumieniem stron. Więcej o klauzuli siły wyższej na www.crisislaw.pl

    Patrycja Dados

    Patrycja Dados

    Patrycja Dados: prawnik w Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp.k., Zajmuje się doradztwem na rzecz spółek prawa handlowego na każdym etapie ich działalności, w szczególności w obszarze dokumentacji rejestrowej, sprawozdawczej i informacyjnej. Doradza w zakresie umów spółek, umów wspólników, podwyższania kapitału zakładowego spółek, jak również w obszarze bieżącej działalności operacyjnej, również w związku z epidemią koronawirusa.

     

    Dodaj komentarz

    Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *