Pozew o rozwiązanie spółki jako atomowy środek w sporze korporacyjnym
Spory między wspólnikami w spółkach kapitałowych nie należą do rzadkości. Zderzenie odmiennych wizji rozwoju, rozbieżnych interesów finansowych czy zarzutów dotyczących sposobu zarządzania spółką potrafi sparaliżować działalność przedsiębiorstwa. Szczególnie problematyczne są sytuacje, w których struktura udziałowa opiera się na równym podziale 50/50. Taki układ – częsty choćby w spółkach tworzonych przez małżonków – z pozoru wydaje się partnerski, w praktyce jednak prowadzi do powstania patu decyzyjnego, który zagraża samemu bytowi spółki.
Konflikty udziałowców rzadko ograniczają się do płaszczyzny biznesowej. W przypadku wspólników będących jednocześnie współmałżonkami dochodzą często czynniki pozabiznesowe, w tym spory rodzinne czy rozwodowe, które przenoszone są do sfery korporacyjnej. Wówczas spółka staje się areną osobistych rozgrywek, a najprostsze decyzje organizacyjne mogą być blokowane w imię wzajemnej rywalizacji.
Pat decyzyjny nabiera szczególnego znaczenia, gdy jedna ze stron – mimo równej liczby udziałów – posiada przewagę organizacyjną, np. zasiada w zarządzie, często bez ograniczenia kadencji. W takich przypadkach formalnie równorzędny wspólnik zostaje de facto wyłączony z realnego wpływu na sprawy spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują wprawdzie uprawnienia kontrolne udziałowców, jednak w praktyce są one często iluzoryczne. Zarząd może ignorować żądania dotyczące udostępnienia dokumentów czy informacji, a brak skutecznych sankcji sprawia, że wspólnik pozostaje bezradny. Droga sądowa jest dostępna, lecz w realiach polskiego wymiaru sprawiedliwości oznacza to wielomiesięczne, a nierzadko wieloletnie postępowanie, w czasie którego sytuacja spółki może ulec dramatycznemu pogorszeniu.
W takich okolicznościach sięga się po rozwiązanie ostateczne – pozew o rozwiązanie spółki. Podstawę prawną stanowi art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Konstrukcja przepisu pozostawia szerokie pole interpretacyjne, co znajduje odzwierciedlenie w bogatym orzecznictwie Sądu Najwyższego. W jego dorobku wskazuje się, że „ważną przyczyną” może być między innymi trwały i nieusuwalny konflikt wspólników prowadzący do paraliżu decyzyjnego (wyrok z 10 czerwca 1998 r., I CKN 682/97), faktyczne wyłączenie jednego ze wspólników z prowadzenia spraw spółki mimo formalnie równej pozycji (wyrok z 5 marca 2009 r., II CSK 522/08), czy też nadużywanie pozycji w zarządzie w celu ograniczenia praw drugiej strony (wyrok z 3 kwietnia 2009 r., II CSK 489/08). Jednocześnie sąd wielokrotnie podkreślał, że zwykłe różnice zdań co do kierunków rozwoju spółki nie wystarczą do jej rozwiązania – musi chodzić o stan, w którym osiąganie celu spółki w praktyce staje się obiektywnie niemożliwe.
Choć linia orzecznicza jest stosunkowo spójna, w praktyce procesy o rozwiązanie spółki toczą się latami. W przypadku podmiotów o znaczącej skali działalności – osiągających przychody rzędu kilkudziesięciu czy kilkuset milionów złotych – postępowania potrafią trwać 7–10 lat tylko w pierwszej instancji. W tym czasie spółka traci wartość, kontrahentów i pracowników, a sąd koncentruje się wyłącznie na samej procedurze. Trzeba też pamiętać o barierze psychologicznej – orzeczenie o rozwiązaniu spółki zatrudniającej kilkaset osób, mimo formalnych przesłanek, jest dla sądu decyzją wyjątkowo trudną.
Pozew o rozwiązanie spółki należy więc traktować jak środek absolutnie ostateczny. Z biznesowego punktu widzenia znacznie lepiej zadbać wcześniej o mechanizmy zapobiegające konfliktom. Kluczową rolę odgrywa dobrze skonstruowana umowa spółki lub dodatkowa umowa wspólników, które przewidują procedury rozwiązywania sporów i minimalizują ryzyko paraliżu decyzyjnego. Umowy te powinny być formułowane nie z myślą o okresie zgodnej współpracy, lecz o potencjalnym kryzysie. To one często przesądzają, czy konflikt zakończy się ugodą, czy też będzie prowadził do długiej i kosztownej batalii sądowej.
Rozwiązanie spółki przez sąd to prawny odpowiednik użycia broni atomowej. Istnieje, by zabezpieczyć fundamentalne interesy wspólników, ale jego zastosowanie oznacza lata niepewności i ogromne ryzyko gospodarcze. Dlatego roztropny przedsiębiorca powinien traktować tę możliwość jedynie jako straszak, a prawdziwe bezpieczeństwo budować na solidnych podstawach kontraktowych.
Jarosław Chałas
Partner Zarządzający, Radca Prawny
Jarosław Chałas to uznany Radca Prawny z ponad 30-letnim doświadczeniem. Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.
Jest cenionym specjalistą i strategiem biznesowym, posiadającym bogate doświadczenie w prawie kontraktowym, transakcjach fuzji i przejęć (M&A), restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz w prawie gospodarczym i korporacyjnym. Od lat doradza liderom polskiego i międzynarodowego biznesu, wspierając ich w realizacji skomplikowanych projektów inwestycyjnych. Kancelaria pod jego kierownictwem aktywnie rozwija swoją działalność na skalę międzynarodową, a potwierdza to koordynacja prac w międzynarodowej sieci kancelarii prawnych Zumpano.
Piastował funkcję członka władz wielu spółek. Autor licznych publikacji i książek z zakresu prawa gospodarczego, a jego dorobek jest szeroko komentowany w mediach.
Dodaj komentarz