Wrogie przejęcie spółki – jakie są najważniejsze aspekty prawne?
Fuzje i przejęcia spółek, jeśli przeprowadzone są w odpowiedni sposób, mogą przyczynić się do rozwoju przedsiębiorstwa lub powstania całkowicie nowej firmy. Proces ten ma zazwyczaj przyjazny charakter, o ile jego warunki są jasno ustalone. W przeciwnym wypadku można mówić o wrogim przejęciu spółki. Na czym polega ten proces i jak się przed nim bronić? Zachęcamy do lektury poniższego artykułu.
Czym jest wrogie przejęcie spółki?
Wrogie przejęcie spółki to sytuacja, w której trakcie dochodzi do przejęcia kontroli nad spółką bez porozumienia i zgody jej zarządu bądź rady nadzorczej. Problem ten nie został jeszcze zdefiniowany w polskim prawie. Zazwyczaj do wrogiego przejęcia dochodzi poprzez nabycie akcji lub udziałów (w zależności od rodzaju spółki) w takiej liczbie, która pozwoli na uzyskanie większości głosów na zgromadzeniu wspólników. W tym celu nie trzeba jednak wykupować ich wszystkich – czasem wystarczy tylko niewielka liczba, aby pozostali akcjonariusze pozostali w mniejszości. Dzięki temu możliwe jest decydowanie o najważniejszych sprawach spółki.
Innym sposobem na wrogie przejęcie spółki jest nabycie przez jednego ze wspólników prawa do powoływania i odwoływania innych członków organów firmy. Sytuacja ta może mieć też miejsce, jeśli zostaną wykupione aktywa spółki. Wówczas pozostali jej przedstawiciele, mogą wyrazić swój sprzeciw. Choć zazwyczaj wrogie przejęcie może być ryzykowne dla danego podmiotu, istnieją sytuacje, w których nie będzie to działaniem na szkodę spółki. Wówczas jedyną zmianą może być utrata wpływów przez innych członków zarządu lub rady nadzorczej.
Jak zapobiec wrogiemu przejęciu spółki?
Wrogie przejęcie spółki jest problemem, który dotyczy zarówno małych, jak i dużych przedsiębiorstw. Zazwyczaj najbardziej narażone są firmy o złej sytuacji finansowej. Czynnikiem zwiększającym ryzyko wrogiego przejęcia jest także rozdrobnienie pakietów akcji oraz nieodpowiednie zarządzanie spółką. Z tego powodu należy dokonać analizy bezpieczeństwa i wdrożyć kilka środków zaradczych. Pozwoli to zadbać o interesy oraz stabilne funkcjonowanie podmiotu.
Pierwszym krokiem może być dokładna analiza aktów prawnych (np. umów, statutu spółki) i ich ewentualna modyfikacja – np. wprowadzenie przepisów, przez które niezbędne będzie uzyskanie zgody co do sprzedaży udziałów. Inną możliwością jest także ustalenie wzajemnych stosunków między wspólnikami, bądź posiadanie tzw. złotej akcji przez jednego z członków zarządu. Za jej sprawą zwiększa się pozycja akcjonariusza w spółce i wiele decyzji nie może być podejmowanych bez jego obecności. Pozostałe rozwiązania z zakresu prawa gospodarczego to także ustalenie prawa pierwokupu lub umorzenie akcji. Więcej na ten temat dowiesz się tutaj: https://smadwokaci.pl/obszary-praktyki/prawo-gospodarcze/
Wrogie przejęcie spółki – co jeszcze można zrobić?
Zdarza się, że pomimo podejmowanych środków zapobiegawczych wciąż może dojść do wrogiego przejęcia spółki. W takiej sytuacji istnieje jeszcze kilka strategii obronnych. Jedną z nich jest tzw. zatruta pigułka – polega ona na zarządzaniu firmą w taki sposób, aby po przejęciu stała się mniej atrakcyjna dla nowych akcjonariuszy. Jak tego dokonać? Przede wszystkim zarząd może zawczasu sprzedać najważniejsze aktywa, zapewnić sobie kosztowne odprawy, a także zaciągnąć wysokie zobowiązania. W wyniku tego przejmujący spółkę może zrezygnować ze swoich zamiarów.
Innym sposobem jest technika „białego rycerza”, której celem jest znalezienie innego kontrahenta, który wystąpi z konkurencyjną ofertą dla podmiotu dokonującego wrogiego przejęcia. Zadaniem białego rycerza jest współpraca z kadrą zarządzającą, która zapewnia mu pełne poparcie w przejmowaniu spółki. W praktyce obrona przed wrogim przejęciem polega na łączeniu różnych zabiegów i taktyk obronnych, które powinny być dopasowane w zależności od danej sytuacji.
Dodaj komentarz