Menu
Menu

Rośnie popularność ubezpieczeń W&I w transakcjach na spółkach publicznych

Coraz więcej inwestorów w transakcjach fuzji i przejęć na polskim rynku korzysta z ubezpieczenia na wypadek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień, czyli W&I (ang. warranty and indemnity insurance) − twierdzą prawnicy z kancelarii DLA Piper oraz eksperci brokera ubezpieczeniowego Marsh. Ubezpieczenia W&I najczęściej stosuje się przy przejęciach spółek prywatnych, ale ich popularność rośnie także w przypadku przejęć spółek publicznych.

polisa W&I

Ubezpieczenie W&I daje inwestorom możliwość dodatkowego zabezpieczenia finansowego, które wykracza poza to, co druga strona transakcji jest skłonna zaoferować. Mimo że decyzja o inwestycji w daną spółkę zapada po zbadaniu jej stanu prawnego i finansowego, pomiędzy stronami transakcji zazwyczaj nadal występuje znacząca asymetria informacji. Do pewnego stopnia niwelują ją składane przez sprzedawcę oświadczenia i zapewnienia, które mają potwierdzać „jakość” sprzedawanego aktywa.

Ubezpieczenia W&I atrakcyjną alternatywą

Polisa W&I wspomaga przeprowadzenie transakcji, gwarantując kupującemu skuteczne zabezpieczenie na wypadek, gdyby te oświadczenia i zapewnienia okazały się nieprawdziwe. – Na polskim rynku fuzji i przejęć obserwujemy stale rosnącą popularność ubezpieczeń W&I. Stanowią one alternatywę dla mniej atrakcyjnych mechanizmów zabezpieczenia płatności należnych z tytułu potencjalnej nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień, takich jak rachunek powierniczy, korekta ceny czy zatrzymanie płatności części ceny – mówi Izabela Gębal, Counsel w zespole prawa handlowego, spółek oraz fuzji i przejęć w DLA Piper w Polsce.

Ubezpieczenie W&I jest korzystne również dla strony sprzedającej, która składając oświadczenia i zapewnienia, ponosi wobec kupującego odpowiedzialność gwarancyjną za szkodę powstałą na skutek ich nieprawdziwości. Polisa pozwala sprzedawcy zminimalizować ryzyko ponoszenia takiej odpowiedzialności po sfinalizowaniu transakcji.

Potencjał dla polis W&I

Znaczny potencjał na wykorzystanie ubezpieczenia W&I dają transakcje na spółkach publicznych, które charakteryzują się specyficznymi ograniczeniami pod względem możliwości wykorzystania mechanizmów odpowiedzialności opartych na oświadczeniach i zapewnieniach. Wyzwanie może stanowić przede wszystkim brak nieograniczonego dostępu do informacji o spółce po stronie sprzedawcy, uzależnionego od posiadanego pakietu akcji lub stopnia bieżącego zaangażowania w jej działalność.

Inaczej wygląda sytuacja sprzedawcy będącego założycielem i jednocześnie członkiem zarządu spółki, a inaczej sytuacja akcjonariusza będącego inwestorem stricte finansowym, niezaangażowanym w bieżącą działalność operacyjną, jak ma to miejsce np. w przypadku funduszy inwestycyjnych z mniejszościowym pakietem akcji – komentuje Arkadiusz Karwala, Associate w zespole prawa handlowego, spółek oraz fuzji i przejęć w DLA Piper w Polsce. – Właśnie dlatego dostęp do informacji stanowi istotną przeszkodę dla sprzedawców w składaniu szerokich oświadczeń i zapewnień, standardowo oczekiwanych przez kupującego, które jednak mogą być z powodzeniem zastąpione zapewnieniami składanymi przez zarząd spółki i wspartymi polisą W&I – dodaje ekspert.

Problematyczne informacje

Istotne znaczenie dla brokera ubezpieczeniowego ma przede wszystkim jakość i zakres informacji ujawnianych w trakcie badania due diligence kupującemu oraz jego doradcom. Jeśli okaże się, że inwestor kupujący poszukuje ochrony ubezpieczeniowej, aby pokryć luki informacyjne, będzie to problematyczne dla ubezpieczyciela i może skutkować wyłączeniem niezbadanych dostatecznie obszarów z ochrony albo istotnym zwiększeniem wysokości składki ubezpieczeniowej.

Ubezpieczenie W&I nie może być traktowane jako substytut zbadania stanu spółki. Ubezpieczyciele oczekują, że potencjalni inwestorzy przeprowadzą rzetelne badanie due diligence, najlepiej za pośrednictwem profesjonalnych doradców – mówi Kamil Adamski, Senior Client Advisor w zespole ubezpieczeń ryzyk transakcyjnych w Marsh Polska. Ubezpieczyciele będą chcieli sprawdzić w procesie tzw. underwritingu, czy dokonano wystarczającej weryfikacji spółki z perspektywy przedmiotu i warunków komercyjnych transakcji oraz oczekiwanych przez inwestora parametrów polisy, aby potwierdzić adekwatność oświadczeń i zapewnień – tłumaczy.

Źródło informacji: materiały prasowe

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.